并购前：法律策划

　　律师在（zài）并购活动中主要负责法律方面的策划（huá），表现（xiàn）在：

　　1.分析各种并（bìng）购方式对并购方的利弊和可能产生的（de）法律责任，帮（bāng）助客户确（què）定最佳并（bìng）购方式，从而把法律风险降到最（zuì）低限（xiàn）度。

　　2.帮助（zhù）客户理（lǐ）顺主体关系，避免出现交易主体混乱。

　　3.向客（kè）户说明并购中（zhōng）的（de）法（fǎ）律障碍，并（bìng）帮助客户合法地避开该障碍。

　　并购中（zhōng）：法律审查

　　（一）应（yīng）尽责任（rèn）调查

　　律师的尽职调（diào）查是律师在公（gōng）司并购活（huó）动（dòng）中最重要的职责之一。律师的尽职调查（chá）是指（zhǐ）律师对目（mù）标公司的相关文件进行审（shěn）查和法律评价。它是（shì）由一系列持续的活（huó）动所组（zǔ）成的，不仅涉及（jí）到信息的收（shōu）集，主要是律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关信（xìn）息（xī），从而形成（chéng）对客户进（jìn）行（háng）决策的法律（lǜ）意见（jiàn）。

　　（二（èr））起（qǐ）草、审查法律文件

　　合同都（dōu）是专业（yè）性很强的法律文件（jiàn），应该（gāi）由（yóu）律（lǜ）师来起（qǐ）草或修改（gǎi）。合同虽有一定的范本或模式，但个（gè）案不同（tóng）。合（hé）同的一（yī）句两句（jù）之（zhī）差，一字二（èr）字的调整（zhěng），都可能（néng）会使合同中的内容发（fā）生根本（běn）变化（huà）。

　　在（zài）起草合同同时（shí），律师还会被要求起草一（yī）些相关的法律文件（jiàn）。如目标（biāo）公司的（de）董（dǒng）事会和股东大会决议、有（yǒu）关（guān）已有文件内容（róng）的调（diào）整和某些权利处分的法（fǎ）律文书等。

　　律师另（lìng）外一项要做的工（gōng）作（zuò）是（shì）出具法律意见书。出具法律意见书一般（bān）是（shì）在进行上（shàng）述尽职调（diào）查之（zhī）后（hòu）出具，其内容一方面是（shì）对涉及到并购行为的一（yī）些事实、法律的确实；另一方面是对有关交易主（zhǔ）体资格、法律关系和（hé）交易的（de）合法性与否等问题提（tí）供建议（yì），以便客户正（zhèng）确决策。